Gdy w 1525 r. Krzyżacy przegrali kolejną wojnę z Polską, doszło do likwidacji pruskiej linii zakonu. Ostatni wielki mistrz, Albrecht Hohenzollern, złożył hołd lenny Zygmuntowi Staremu, przeszedł na luteranizm i stał się świeckim księciem Prus. W tej sytuacji inflancka linia Krzyżaków zaczęła używać nazwy: Zakon Kawalerów Mieczowych.

Ich państwo stało się jednak zupełnym anachronizmem, gdyż w ówczesnej Europie nie było już miejsca na rycerskie państwa zakonne. Stało się jasne, że Inflanty zostaną wchłonięte przez jedno z pobliskich mocarstw. Książę pruski Albrecht Hohenzollern zaproponował Zygmuntowi Augustowi likwidację inflanckiej linii zakonu krzyżackiego, a siebie jako polskiego lennika z Inflant, ale król odrzucił ten pomysł. Sama idea wydała mu się jednak atrakcyjna, gdyż oznaczałoby to zdobycie portów dla litewskiego handlu i osłonę północnej granicy Litwy przed zakusami Moskwy. Poza tym miasta inflanckie uchodziły za bardzo zamożne, co znacznie wzmocniłoby gospodarkę Wielkiego Księstwa.

Chętnych do podboju jednak nie brakowało, a najgroźniejszym przeciwnikiem wydawał się Iwan Groźny, który w 1554 r. zmusił zakonników do płacenia trybutu. Car nie zamierzał zresztą się tym zadowalać i planował opanowanie całych Inflant.