Żołnierze 1., 2. i 10. Panzer Division mieli naprzeciw siebie zaledwie 268 członków Gendarmerie Grand-Ducale. Wobec tak skrajnej dysproporcji sił funkcjonariusze Żandarmerii Wielkiego Księstwa Luksemburga stawiali jedynie incydentalny opór. Był poranek 10 maja 1940 r. Jednostki Wehrmachtu rozpoczęły właśnie realizację „Fall Gelb” – planu mającego na celu militarne pokonanie Francji. Jednak aby to osiągnąć, niemieccy planiści uznali za konieczne wkroczenie również do krajów Beneluksu, a więc Belgii, Holandii i właśnie Luksemburga.

Bezpieczeństwa tego malutkiego księstwa strzec miał również Corps des Volontaires (Korpus Ochotników), ale – poza nielicznymi wyjątkami – ochotnicy zostali w koszarach i nie wzięli udziału w walkach. Do południa zajęta została stolica, a już następnego dnia cały kraj znalazł się w rękach Niemców. Wielka księżna Charlotte wraz rządem opuścili Luksemburg i przenieśli się początkowo do Francji, a następnie przez Portugalię trafili do USA, Kanady i Wielkiej Brytanii (rząd funkcjonował w Montrealu, a wielka księżna w USA i w Wielkiej Brytanii). Ewakuacja władz spowodowała, że 16 maja 1940 r. Joachim von Ribbentrop poinstruował swoich podwładnych w MSZ III Rzeszy: „Chociaż Luksemburg nie stawił oporu wkraczającym siłom niemieckim, to zasadniczo ma być traktowany jako kraj nieprzyjacielski”. Początkowo wydawało się, że uda się stworzyć jakiś modus vivendi w relacjach z okupantami. Luksemburg podporządkowany został na wczesnym etapie okupacji administracji wojskowej, w której imieniu władzę sprawowała 520. Oberfeldkommandantur. Interesy Luksemburczyków reprezentował natomiast były sekretarz generalny rządu Albert Wehrer, który utworzył tzw. Komisję Rządową.

Rządy wojskowych ostatecznie zakończyły się 2 sierpnia 1940 r. Władzę w Luksemburgu objął wtedy jako Chef der Zivilverwaltung (CdZ) 40-letni Gustav Simon (przez krótki czas podlegał Wehrmachtowi), dotychczasowy gauleiter okręgu Koblenz Trier w Rzeszy. Simon należał do grupy „starych” towarzyszy partyjnych, nosił legitymację NSDAP z numerem 17 017 (wstąpił do partii w 1925 r.). Ciekawostką jest, że w przeciwieństwie do wielu swoich kolegów nigdy nie należał ani do SA, ani do SS, był natomiast Obergruppenführerem Narodowosocjalistycznego.