Sytuacja Włoch była coraz trudniejsza. Na południu kraju alianci rozpoczęli operację „Husky”, Włochy straciły wszystkie kolonie i odnosiły porażki w Grecji. 25 lipca zebrała się Wielka Rada Faszystowska. aby omówić dalsze działania. W czasie narady Mussolini wydawał się niezwykle zmęczony i zrezygnowany. Obecni podczas narady byli zaniepokojeni, gdyż Duce zachowywał się tak, jakby wszystkie nadzieje na wygraną zostały już pogrzebane.
Jeden z członków Rady, Dino Grandi stwierdził więc odważnie, że obecna sytuacja doprowadziła Włochy na skraj militarnej katastrofy. Do tego, dyktatura Mussoliniego wyniosła do władzy osoby niekompetentne i zraziła do rządu dużą część społeczeństwa. Zaproponował jednocześnie rozproszenie władzy i przeniesienie części prerogatyw na króla. Część najbardziej radykalnych popleczników Mussoliniego podniosło wrzawę, lecz sam Duce nie zareagował. Wniosek został przyjęty.
Starano się przekonać Mussoliniego o konieczności aresztowania sojuszników Grandiego, lecz ten nie wyraził na to zgody, po czym udał się na rozmowę z królem.
Spotkania z Wiktorem Emanuelem III należały do rutynowych, lecz, według relacji, podczas tej rozmowy Mussolini miał być wyjątkowo zdołowany. Król stwierdził, że Włochy niedługo przegrają wojnę, dlatego konieczna jest zmiana prowadzonej dotąd polityki. Władzę premiera miał objąć Pietro Badoglio.
Po zakończonej rozmowie, Mussolini został niemal natychmiast aresztowany. Jego zatrzymanie planowano już od dłuższego czasu, lecz czekano na najbardziej odpowiednią okazję. Formalnym powodem było zgłoszenie wobec Mussoliniego wotum nieufności w Wielkiej Radzie. Został on usunięty z funkcji premiera.
Mussolini obawiał się o to, co dalej się z nim stanie, został jednak zapewniony o swoim bezpieczeństwie. Przetrzymywano go w kilku miejscach. Lokalizacje zmieniano, gdyż przeczuwano, że Niemcy będą próbowali odbić Duce. Ostatecznie trafił do hotelu Albergo-Rifugio w masywie Gran Sasso. 8 września Włochy i państwa alianckie ogłosiły zawieszenie broni.
Niemcy bardzo szybko postanowili odbić Mussoliniego. Do tego zadania został wybrany Otto Skorzeny, który miał na swoim koncie także inne, spektakularne akcje z udziałem komandosów. Dowództwo nad operacją objął generał Kurt Student.
Uwolnienie Mussoliniego napotkało trudności, gdyż nie było wiadomo, gdzie dokładnie jest przetrzymywany – Włosi przenosili go bardzo często, obawiając się Niemców. Na początku września Niemcom udało się zlokalizować wzmożoną aktywność radiową w okolicy masywu górskiego Gran Sasso. Określili tym samym, że Duce znajduje się w hotelu na szczycie góry, do którego jedyną drogą jest kolejka górska. 12 września rozpoczęto operację „Eiche”, w której wzięli udział spadochroniarze Studenta oraz komandosi Skorzenego. Niemcy zajęli hotel bardzo szybko, bez żadnych strat.
Mussolini został zabrany na pokład małego samolotu, którym miał uciec z miejsca uwięzienia, jedynie w towarzystwie Skorzenego, lecz towarzyszył im jeszcze pilot, Heinrich Gerlach. Samolot był przeciążony, lecz udało mu się bezpiecznie dotrzeć do celu. Wkrótce Skorzeny i Mussolini byli już w drodze do Wiednia, skąd udali się do Wilczego Szańca.
Niedługo później Mussolini wrócił do władzy we Włoszech obejmując przywództwo w marionetkowej Włoskiej Republice Socjalnej.